Termos e Condições Gerais dos Serviços (“MSA”)
Versão Atualizada em 01 de setembro de 2026.
Ao utilizar os Serviços e/ou a Tecnologia da Contratada para o território brasileiro e/ou demais países da América Latina, a Contratante concorda com os termos online estabelecidos nestes Termos e Condições Gerais dos Serviços com a Contratada (“MSA”), o qual, em conjunto com cada Formulário de Pedido e quaisquer Documentos Incorporados, formam o “Contrato” entre as Partes.
A Contratada poderá atualizar os Termos e Condições Gerais dos Serviços de tempos em tempos, publicando a versão atualizada em seu site, com a respectiva data de início de vigência. Poderão ser implementadas mediante simples publicação, independentemente de notificação prévia, as alterações que não afetem de forma relevante os direitos ou as obrigações da Contratante, tais como (i) o lançamento de novos serviços ou melhorias de funcionalidades que não imponham novo ônus à Contratante; e (ii) alterações necessárias para atender a requisitos legais, regulatórios ou de segurança, ou para prevenir abusos e danos iminentes.
As demais alterações serão comunicadas à Contratante com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, por meio do e-mail fornecido à Contratada no momento da contratação ou por notificação na Tecnologia da Contratada. O uso continuado dos Serviços pela Contratante após a data de início da vigência de tais alterações implicará a sua aceitação.
Caso a Contratante não concorde com a alteração, poderá rescindir o Contrato, sem qualquer penalidade, mediante notificação à Contratada antes da data de início da vigência da alteração, permanecendo aplicáveis os termos anteriores até o encerramento do Prazo dos Serviços.
1. Definições
Além de quaisquer termos definidos ao longo do corpo dos Termos e Condições Gerais dos Serviços, as seguintes definições também se aplicarão:
“Empresa do Grupo” significa uma entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma Parte e celebra um Formulário de Pedido.
“Leis de Proteção de Dados Aplicáveis” significa a legislação ou regulação de privacidade e proteção de dados aplicável à prestação ou uso dos Serviços e/ou a qualquer das Partes.
“Contraprestação” significa todas as fees, despesas, custos e encargos aplicáveis devidos pela Contratante à Contratada sob o Contrato.
“Conteúdo do Contratante” significa as marcas registradas, nomes comerciais, identidade visual, nomes de domínio de internet, websites, logotipos, materiais criativos, textos e outros conteúdos de propriedade da Contratante, ou para os quais a Contratante obteve do titular de direitos as licenças e autorizações apropriadas, licenciados pela Contratante à Contratada em conexão com a execução dos Serviços.
“Dados de Conversão” significa os dados transacionais (como data, hora, SKU, ID do pedido) fornecidos pela Contratante à Contratada em conexão com o uso dos Serviços pela Contratante.
“Site da Contratante” significa qualquer website ou aplicativo de propriedade e operado pela Contratante ou por terceiro em nome da Contratante e promovido através do uso dos Serviços.
“Informações Confidenciais” significa qualquer material ou informação não pública divulgada pela Parte Reveladora à Parte Receptora que seja marcada ou de outra forma identificada como confidencial no momento da divulgação ou que, dados os fatos e circunstâncias sob os quais tal informação é divulgada, deva ser razoavelmente considerada confidencial e proprietária; e inclui os termos e condições do Contrato. As Informações Confidenciais da Contratada incluem os relatórios fornecidos pela Contratada em conexão com os Serviços.
“Anonimizado” terá o significado atribuído ao termo “anonimizado” e termos substancialmente similares sob as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.
“Implementação” significa a habilitação da Tecnologia da Contratada pela Contratante, conforme a Seção 6 (Implementação), para os fins e como condição material para o recebimento dos Serviços.
A palavra “incluir” e suas formas derivadas serão consideradas seguidas pela expressão “sem limitação” ou “mas não se limitando a”.
“Documentos Incorporados” significa quaisquer Formulários de Pedido e/ou quaisquer outros conjuntos de termos referenciados em tais Formulários de Pedido, todos incorporados por referência ao Contrato.
“Formulário de Pedido” significa um formulário de pedido, ordem de inserção (“IO”) ou outra documentação de efeito similar para a prestação de Serviços, que incorpora por referência e é assinada pelas Partes (ou uma Empresa do Grupo de uma ou de ambas as Partes) de acordo com estes Termos e Condições Gerais dos Serviços.
“Parte” significa, indistintamente, a Contratada, o Contratante e, se aplicável, suas respectivas Empresas do Grupo; a forma plural da palavra refere-se a elas coletivamente, conforme aplicável.
“Atividade Proibida” significa atividade que envolva, facilite, defenda ou promova um ou mais dos seguintes tópicos: (a) discriminação baseada em raça, etnia, gênero, religião, orientação sexual, idade, origem nacional ou deficiência; (b) atividade caluniosa, difamatória, obscena, pornográfica, sexualmente explícita ou abusiva; (c) atividades ou substâncias ilegais; (d) perturbação da ordem pública; (e) publicidade falsa ou enganosa; ou (f) um conflito ou violação de qualquer lei, regra, regulamento ou propriedade intelectual ou outros direitos de qualquer pessoa ou entidade.
“Parceiro Afiliado” significa qualquer terceiro que atue como publisher, criador de conteúdo e/ou influenciador que a Contratada, na execução dos Serviços, (i) subcontrata para distribuir ou exibir o Conteúdo do Contratante; ou (ii) o Contratante contrata diretamente através do uso dos Serviços. Para os fins do Contrato, o Parceiro Afiliado será pré-selecionado e aceito pela Contratante através do uso dos Serviços.
“Serviços” significa todos os serviços de marketing e tecnologia fornecidos pela Contratada à Contratante conforme detalhado no respectivo Formulário de Pedido.
“Contratada” (ou “Fornecedor”) significa a RAKUTEN MARKETING BRAZIL LTDA., sociedade empresária com sede na Av. Domingos Odália Filho, 301, 7º andar, Centro, Osasco – SP, CEP 06010-067, Brasil, sob o CNPJ nº 18.355.228/0001-60.
“Dados da Contratada”, significa todos os dados processados em conexão com os Serviços, excluindo Dados de Conversão.
“Tecnologia da Contratada” significa qualquer tecnologia proprietária ou licenciada, incluindo quaisquer servidores, equipamentos de computador, softwares ou outros recursos tecnológicos da Contratada, disponibilizados à Contratante pela Contratada para viabilizar o uso dos Serviços pela Contratante.
2. Dos Serviços
2.1 Objeto. O objeto deste Contrato é a prestação de Serviços pela Contratada à Contratante, conforme os termos ora estabelecidos. A Contratada promoverá o Conteúdo da Contratante selecionando canais de distribuição de publicidade (os quais podem incluir, mas não se limitam a: redes de anúncios, retargeting, inserção paga, aplicativos para download, lances de palavras-chave em mecanismos de busca, otimização de busca e oportunidades de venda cruzada) entre outros métodos que a Contratada considerar razoáveis e apropriados para promover o Conteúdo da Contratante. Como parte do escopo dos Serviços, a Contratada deverá engajar-se com Parceiros Afiliados para que estes possam promover o Conteúdo da Contratante.
2.2 Cooperação da Contratante. A Contratante fornecerá o Conteúdo da Contratante e os Dados de Conversão necessários para que a Contratada preste os Serviços conforme acordado. A Contratante concorda que a Contratada não será responsabilizada caso a Contratante deixe de fornecer as informações exigidas.
2.3 Adesão por Formulário de Pedido. Uma Empresa do Grupo de qualquer das Partes poderá celebrar Formulário(s) de Pedido. Na hipótese de um Formulário de Pedido ser celebrado por uma Empresa do Grupo da Contratada e/ou por uma Empresa do Grupo da Contratante, a respectiva Empresa do Grupo tornar-se-á Parte destes Termos e Condições Gerais dos Serviços e dos demais Documentos Incorporados, conforme aplicável, passando as referências à Contratada ou à Contratante, no respectivo instrumento, a serem entendidas como referências a tal Empresa do Grupo, no que couber.
3. Do Pagamento
3.1 Obrigação de Pagar. A Contratante pagará à Contratada todas as Contraprestações de acordo com os termos do Contrato. A Contratante reconhece e concorda que, caso solicite Serviços adicionais ou outras entregas além das expressamente estabelecidas em um Formulário de Pedido, cobranças adicionais poderão ser aplicadas.
3.2 Tributos. Cada Parte é responsável pelos tributos que lhe sejam legalmente atribuíveis. O tratamento tributário específico da prestação, inclusive eventual repasse e destaque de tributos na nota fiscal, observará o disposto nas Condições Específicas do Programa Brasil e no Formulário de Pedido aplicável.
4. Dos Direitos Proprietários
4.1 Licença à Contratada. Não obstante qualquer disposição em contrário no Formulário de Pedido, a Contratante concede à Contratada, ou providenciará para a Contratada, conforme aplicável, um direito e licença limitados, não exclusivos, intransferíveis (exceto, conforme disposto no Contrato, aos Parceiros Afiliados e subcontratados), livres de royalties e de âmbito mundial para: (a) reproduzir, modificar, distribuir e exibir publicamente o Conteúdo da Contratante; e (b) usar, modificar e tratar os Dados de Conversão, conforme necessário para a prestação dos Serviços, incluindo o direito de sublicenciar aos subcontratados da Contratada e aos Parceiros Afiliados para este fim; e (c) usar os Dados de Conversão em formato agregado e Anonimizado para estatísticas, análises e benchmarking, e de outra forma para fornecer, gerenciar, manter e aprimorar seus serviços. A Contratante declara e garante que é a proprietária do Conteúdo da Contratante e dos Dados de Conversão ou obteve as permissões apropriadas do legítimo proprietário para conceder à Contratada, aos subcontratados da Contratada e aos Parceiros Afiliados o direito de usar o Conteúdo da Contratante e os Dados de Conversão em conexão com os Serviços. Mediante solicitação da Contratada, a Contratante deverá fornecer documentação comprobatória de seus direitos sobre o Conteúdo da Contratante e os Dados de Conversão.
4.2 Licença à Contratante. Contratada concede à Contratante, durante o Prazo, um direito e licença limitados, não exclusivos e intransferíveis (exceto conforme disposto de outra forma no Contrato) para acessar e usar a Tecnologia da Contratada e os Dados da Contratada, unicamente na medida necessária para que a Contratante utilize os Serviços.
4.3 Restrições. A Contratante concorda em não realizar, direta ou indiretamente, modificações não autorizadas, engenharia reversa, desmontagem, descompilação, tentativa de derivar código-fonte, hacking, comprometimento, abuso ou interferência adversa em qualquer Tecnologia da Contratada, nem infectar a Tecnologia da Contratada com vírus, worms ou outros códigos maliciosos ou destrutivos.
4.4 Titularidade. Cada Parte e seus licenciadores são proprietários de suas respectivas propriedades intelectuais, e, exceto conforme expressamente licenciado nestes Termos e Condições Gerais dos Serviços, nada no Contrato concederá a qualquer Parte quaisquer direitos ou licenças sobre ou em relação à propriedade intelectual da outra Parte.
5. Da Confidencialidade
5.1 Não Divulgação. Cada Parte e/ou a Empresa do Grupo da Parte que receber ou acessar as Informações Confidenciais da outra Parte e/ou de sua Empresa do Grupo (“Parte Receptora“) em relação ao Contrato, manterá as Informações Confidenciais da outra Parte e/ou da Empresa do Grupo dessa Parte (“Parte Reveladora“) seguras utilizando, no mínimo, o mesmo grau de cuidado que emprega para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas nunca inferior a um cuidado razoável, e não divulgará ou usará tais Informações Confidenciais da outra Parte, exceto na medida razoavelmente necessária para cumprir suas obrigações ou exercer seus direitos sob o Contrato. Além disso, a Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Reveladora apenas para seus respectivos empregados, diretores e administradores, consultores, assessores e subcontratados terceirizados (coletivamente denominados “Representantes“), ou Representantes de suas Empresas do Grupo, que tenham uma necessidade legítima de conhecer tais informações para fornecer os Serviços e desempenhar suas respectivas funções em conexão com o Contrato; desde que (a) cada uma dessas pessoas tenha uma obrigação legal ou contratual de manter a confidencialidade de tais informações, (b) no caso de Representantes, nenhum desses Representantes seja concorrente ou Empresa do Grupo de um concorrente da Parte Reveladora, e (c) em nenhuma hipótese a Contratante permitirá o acesso de terceiros aos Dados da Contratada para fins de desenvolvimento de relatórios em redes não afiliadas. Cada Parte será responsável por qualquer violação desta Cláusula 5.1 (Não Divulgação) por seu(s) Representante(s). A Contratante é responsável pelo uso e armazenamento da senha e ID emitidos pela Contratada para acessar a Tecnologia da Contratada e notificará imediatamente a Contratada por escrito sobre qualquer perda ou divulgação involuntária dos mesmos. A Contratada reserva-se o direito de alterar a senha e o ID emitidos à Contratante em caso de suspeita de violação do Contrato ou potencial comprometimento da segurança da(s) conta(s) da Contratante.
5.2 Exceções. Informações Confidenciais não incluirão informações que (a) sejam ou se tornem publicamente disponíveis sem violação do Contrato, (b) a Parte Receptora obtenha de uma fonte diferente da Parte Reveladora, desde que a divulgação à Parte Receptora por tal fonte não seja conhecida pela Parte Receptora como uma violação de uma obrigação de confidencialidade de tal fonte para com a Parte Reveladora, e (c) a Parte Receptora conhecia antes de receber tais informações da Parte Reveladora ou desenvolva independentemente sem o uso de segredos comerciais ou Informações Confidenciais da Parte Reveladora, conforme demonstrado por registros contemporâneos. As restrições de confidencialidade no Contrato não se aplicarão à divulgação pela Parte Receptora de Informações Confidenciais da Parte Reveladora na medida exigida por lei ou ordem judicial, desde que a Parte Receptora envide esforços razoáveis para dar à Parte Reveladora um aviso prévio por escrito de tal exigência, se possível, a fim de dar à Parte Reveladora a oportunidade de legalmente prevenir ou limitar o escopo de tal divulgação.
6. Da Implementação
6.1 A Contratante reconhece que a Implementação é uma obrigação material do Contrato e concorda em cooperar com a Contratada para concluir a Implementação dentro de 45 (quarenta e cinco) dias do Início da Vigência, a menos que tal prazo seja estendido pela Contratada por escrito (e-mail é suficiente). A Contratante deverá informar a Contratada sobre quaisquer requisitos de segurança específicos da Contratante. A Contratante enviará o Conteúdo da Contratante e os Dados de Conversão no formato e na frequência exigidos pela Contratada, de acordo com quaisquer diretrizes fornecidas à Contratante.
6.2 A Contratante notificará a Contratada prontamente ao tomar conhecimento de qualquer interrupção ou operação incorreta da Tecnologia da Contratada durante o Prazo e, se o mesmo for causado pela Contratante ou estiver sob seu controle, empregará todos os esforços razoáveis para tomar medidas corretivas e restauradoras imediatas.
6.3 Exceto conforme permitido na cláusula de Efeitos da Rescisão, a Contratante concorda em abster-se de tomar qualquer ação que possa prejudicar, desabilitar ou desativar a Tecnologia da Contratada durante o Prazo.
7. Das Garantias e Avisos
7.1 Declarações e Garantias. Cada Parte, por meio deste, declara, garante, promete e concorda que está devidamente organizada, validamente existente e possui plena autoridade para celebrar e cumprir suas obrigações sob o Contrato. A Contratante declara, garante, promete e concorda que não utilizará os Serviços para se envolver em qualquer Atividade Proibida.
7.2 Isenção. A Contratada fornece o Serviço no estado em que se encontra. Na extensão máxima permitida por lei, observada as declarações previstas na seção 7.1 acima, a Contratada não confere nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, incluindo quanto à precisão, usabilidade, não violação de direitos de terceiros, integralidade, atualidade, titularidade ou adequação dos Serviços ou da Tecnologia da Contratada a determinada finalidade, performance ou objeto em específico.
8. Da Indenização
8.1 Pela Contratante. A Contratante concorda em indenizar, defender e isentar a Contratada, suas Empresas do Grupo e seus respectivos Representantes de e contra quaisquer reivindicações, processos, ações e demandas de terceiros, incluindo quaisquer responsabilidades, danos, perdas, multas, cobrança, penalidades, custos e despesas resultantes (incluindo honorários advocatícios razoáveis, custos e desembolsos) (“Perdas”) decorrentes ou relacionadas ao uso dos Serviços pela Contratante para: (a) a oferta, venda, fornecimento ou falha no fornecimento de quaisquer bens ou serviços pela Contratante aos seus consumidores; (b) qualquer acordo direto entre a Contratante e um Parceiro Afiliado; (c) a Contratante se envolvendo direta ou indiretamente em qualquer Atividade Proibida; ou (d) qualquer reivindicação de terceiro ou de Parceiro Afiliado decorrente do Conteúdo da Contratante ou de sua exibição, distribuição ou promoção por meio dos Serviços.
8.2 Pela Contratada. A Contratada concorda em indenizar, defender e isentar a Contratante por quaisquer Perdas decorrentes de uma reivindicação de terceiros de que a Implementação da Tecnologia da Contratada pela Contratante infringe diretamente qualquer patente, direito autoral ou marca registrada no Brasil e notificada a partir do Início da Vigência, observado que, no entanto, a Contratada não será obrigada a indenizar, defender e isentar a Contratante na medida em que: (a) a suposta infração não for atribuível à Tecnologia da Contratada; (b) a Contratante fizer uma modificação não autorizada na Tecnologia da Contratada; (c) a Contratante utilizar a Tecnologia da Contratada fora do escopo do Contrato e/ou de qualquer documentação relevante fornecida à Contratante; (d) a suposta infração resultar da Implementação da Tecnologia da Contratada pela Contratante em conjunto com qualquer hardware, software, processos ou material de terceiros. A Contratante concorda em cooperar plenamente na mitigação de qualquer suposta infração após ser notificada e prontamente e integralmente instalar e implementar quaisquer modificações, aprimoramentos ou substituições fornecidas pela Contratada que mitigariam ou evitariam tal infração. No caso de qualquer decisão liminar, tutela antecipada, ordem de restrição ou decisão equivalente ser obtida, a Contratada, a seu exclusivo critério, (i) obterá o direito para a Contratante continuar usando a Tecnologia da Contratada, (ii) modificará ou substituirá a mesma para evitar a suposta infração, ou (iii) oferecerá uma tecnologia e/ou metodologia substituta e equivalente. Se a Contratada determinar que nenhuma dessas alternativas está razoavelmente disponível, a Contratante ou a Contratada terá o direito, mediante notificação por escrito à outra Parte, de rescindir o Contrato. Esta Cláusula estabelece o único recurso da Contratante com relação a uma infração de quaisquer direitos de terceiros.
8.3 Procedimento. As obrigações de indenização nesta cláusula estão condicionadas a: (a) notificação escrita precisa e imediata à Parte indenizadora sobre a existência de qualquer reivindicação para a qual seja demandada indenização ou que possa dar origem a uma reivindicação de indenização, em prazo hábil para sua manifestação e defesa sendo certo que a falha da Parte Indenizada em fornecer aviso oportuno de qualquer reivindicação não afetará ou prejudicará as obrigações da Parte Indenizadora, exceto e somente na medida em que a Parte Indenizadora tenha sido prejudicada por tal falha ou atraso; e (b) cooperação da outra Parte e de seus funcionários, diretores, consultores, assessores ou Empresas do Grupo em tal defesa. A Parte indenizadora poderá requerer o controle completo e exclusivo sobre a defesa e negociações de qualquer acordo ou compromisso a respeito da reivindicação, ressalvado que a Parte indenizadora não poderá celebrar acordo sem o consentimento prévio e por escrito da Parte Indenizada caso o acordo implique reconhecimento de culpa ou responsabilidade da Parte Indenizada, imponha-lhe obrigações não pecuniárias ou não a libere integralmente de todas as responsabilidades relacionadas à reivindicação, hipótese em que a Parte Indenizada terá, às suas próprias custas, o direito de participar da defesa ou consultar seu próprio advogado.
9. Da Limitação de Responsabilidade
9.1 Danos Indiretos. Não obstante qualquer outra disposição no Contrato, em hipótese alguma qualquer das Partes ou suas Empresas do Grupo será responsável perante a outra (seja por contrato, garantia, culpa, ato ilícito, responsabilidade objetiva ou de outra forma) em conexão ou resultante do Contrato, incluindo obrigações de indenização, por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais, acidentais, imprevistos, dependentes, punitivos, lucros cessantes, perda de oportunidade ou por interrupção de negócios, mesmo que tal Parte estivesse ciente da possibilidade de ocorrência de tais danos.
9.2 Danos Diretos. A responsabilidade total da Contratada (e de qualquer Empresa do Grupo da Contratada) sob o Contrato, independentemente da natureza do direito que se alega ter sido violado, incluindo sob pedidos de indenizações, não excederá o valor das Contraprestações da Contratada pagas pela Contratante (excluindo fees pagas ou devidas aos Parceiros Afiliados) sob o Formulário de Pedido objeto da suposta violação durante o período de um ano imediatamente anterior à data da suposta violação. Em nenhuma hipótese a Contratada será responsável perante a Contratante ou qualquer outra pessoa por: (a) quaisquer atos ou omissões de qualquer subcontratado, Parceiro Afiliado ou outro terceiro (incluindo qualquer tecnologia de terceiros implementada em um Site da Contratante) contratado pela Contratante; ou (b) por tempo de inatividade do sistema.
10. Do Prazo e Rescisão
10.1 Prazo. A vigência do presente Termos e Condições Gerais dos Serviços terá início na data de Início da Vigência prevista no respectivo Formulário de Pedido e permanecerá em vigor até o vencimento do último Formulário de Pedido em vigor, salvo se rescindido antecipadamente de acordo com o Contrato (“Prazo dos Serviços” ou “Prazo“).
10.2 Direito de Suspensão. Na ocorrência de: (a) inadimplemento substancial do Contrato pela Contratante; ou (b) determinação de boa-fé pela Contratada de que (i) ato ou omissão da Contratante possa ter efeito adverso relevante nas suas operações, ou (ii) a Contratante torne-se ou seja razoavelmente provável que se torne incapaz de cumprir suas obrigações de pagamento, a Contratada poderá suspender temporariamente o acesso, uso ou benefício da Contratante a quaisquer ou todas as ferramentas, serviços e/ou outros recursos fornecidos pela Contratada até o momento em que a Contratante sane tal inadimplemento, remedeie o ato ou omissão em questão, demonstre capacidade de efetuar pagamento nos termos do Contrato, ou rescinda o Contrato conforme a Cláusula 10.3 (Resolução).
10.3 Resolução. Qualquer das Partes terá o direito de resolver o Contrato em caso de inadimplemento substancial de seus termos pela outra Parte, que permaneça não sanado pela Parte inadimplente pelo período de quinze (15) dias após o recebimento pela Parte inadimplente de notificação escrita do inadimplemento; ressalvado que a Contratada poderá resolver o Contrato, no prazo de cinco (5) dias úteis após o recebimento pela Contratante de notificação escrita, por qualquer inadimplemento não sanado das obrigações de pagamento da Contratante. Adicionalmente, a Contratada poderá rescindir o Contrato a qualquer tempo, mediante notificação por escrito à Contratante, sendo suficiente o envio por e-mail.
10.4 Rescisão por Justa Causa. Considera-se justa causa para rescisão imediata deste Contrato, independentemente de notificação, não sendo a Parte inocente obrigada a cumprir qualquer prazo de aviso prévio: (a) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou insolvência das Partes; (b) Se a Contratante atrasar o pagamento de qualquer parcela por período superior a 30 (trinta) dias, exceto em casos de comprovado caso fortuito ou força maior; (c) Se houver qualquer prática comprovada de ato de corrupção ou qualquer ato que viole as leis anticorrupção do Brasil ou outros países por qualquer das Partes; e (d) se qualquer das Partes for condenada em qualquer processo com repercussão pública potencialmente prejudicial ao nome ou reputação da outra Parte.
10.5 Efeitos da Rescisão. Em caso de vencimento ou rescisão destes Termos e Condições Gerais dos Serviços, além de quaisquer direitos e obrigações aqui estabelecidos, as Partes concordam que a partir da data de vencimento ou rescisão: (a) todos os Documentos Incorporados vigentes serão imediatamente rescindidos; (b) a Contratada encerrará o acesso da Contratante e a Contratante deverá remover qualquer Tecnologia da Contratada instalada; (c) a Contratada não será obrigada a produzir ou fornecer à Contratante quaisquer relatórios adicionais relativos aos Serviços; (d) nenhum ajuste ou conciliação adicional poderá ser feito aos valores das Contraprestações; (e) a Contratante pagará todos as Contraprestações pendentes incorridas sob o Contrato nas respectivas datas de vencimento; (f) as cláusulas relativas a Pagamento, Direitos Proprietários, Confidencialidade, Garantias e Avisos, Indenização, Limitação de Responsabilidade, Rescisão por Justa Causa, Efeitos da Rescisão e Disposições Gerais destes Termos e Condições Gerais dos Serviços e qualquer disposição do Contrato que por seus respectivos termos seja destinada a sobreviver ao vencimento ou rescisão do Contrato, assim sobreviverão; e (g) quaisquer direitos ou recursos de qualquer das Partes decorrentes de inadimplemento ou violação pela outra Parte de quaisquer termos do Contrato sobreviverão ao seu vencimento ou rescisão.
11. Disposições Gerais
11.1 Publicidade; Uso de Nome e Marcas. Exceto para a prestação dos Serviços pela Contratada ou conforme expressamente previsto nestes Termos e Condições Gerais dos Serviços, nenhuma Parte utilizará o nome, logotipo, marcas comerciais, marcas de serviço ou qualquer outra propriedade intelectual similar da outra Parte ou de suas Empresas do Grupo, nem emitirá um comunicado de imprensa ou fará qualquer outra declaração pública ou divulgação sobre o relacionamento entre as Partes, a menos que pré-aprovado por escrito por ambas as Partes.
11.2 Força Maior. Nenhuma Parte será responsável perante a outra Parte por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações aqui previstas (exceto obrigações de pagamento) em razão de força maior ou caso fortuito, incluindo, greves, escassez, incêndios, inundações, tempestades, guerra, ações governamentais, paralisações trabalhistas, terremotos, interrupções nos serviços de telecomunicações ou acesso à internet, terrorismo ou qualquer outra causa que esteja além de seu controle razoável.
11.3 Cessão e Sucessão. Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir o Contrato ou qualquer Documento Incorporado sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, o qual não será injustificadamente negado ou retardado. Não obstante, a Contratada poderá, independentemente de anuência da Contratante e mediante simples comunicação, ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato e/ou seus direitos e obrigações: (a) a qualquer Empresa do Grupo; (b) a Impact Tech, Inc. ou a entidade por ela indicada, inclusive no contexto da migração da prestação para plataforma tecnológica por ela operada; e (c) a qualquer sucessor (por venda da totalidade ou de parte substancial dos ativos, fusão, incorporação, cisão ou reorganização societária). A Contratante desde já concorda com tais cessões e obriga-se a firmar os instrumentos razoavelmente necessários à sua efetivação.
11.4 Notificações. Todas e quaisquer notificações ou outras comunicações ou entregas sob estes Termos e Condições Gerais dos Serviços serão feitas por escrito e consideradas entregues e eficazes na data mais antiga entre: (a) o dia útil seguinte à data de postagem, se enviadas por serviço de correios; (b) a data de entrega anotada no recibo, se entregues por carta registrada com aviso de recebimento; ou, (c) imediatamente, se enviadas por e-mail, sujeitas à confirmação de entrega. Os endereços para tais comunicações são especificados no Formulário de Pedido aplicável.
11.5 Invalidade Parcial. Se qualquer disposição dos Termos e Condições Gerais dos Serviços ou sua aplicação a qualquer pessoa, Parte, entidade ou circunstância for considerada inválida ou inexequível por decisão judicial, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito. Tal tribunal poderá substitui-la por uma disposição adequada e equitativa para cumprir, na medida em que seja válida e exequível, a intenção e o propósito da disposição inválida ou inexequível e, se tal tribunal não o fizer, as partes negociarão de boa-fé para acordar tal disposição. Qualquer disposição que seja judicialmente inexequível em qualquer jurisdição não será afetada em relação a qualquer outra jurisdição.
11.6 Foro. Quando a Contratada for a Rakuten Marketing Brazil Ltda. (entidade brasileira do grupo Rakuten), estes Termos e Condições Gerais dos Serviços serão regidos pela legislação federal do Brasil, elegendo as Partes o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Brasil, para dirimir quaisquer controvérsias, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
11.7 Medida Liminar. A Parte vencedora em qualquer litígio entre as partes decorrente dos Termos e Condições Gerais dos Serviços terá direito a reaver suas despesas legais razoáveis, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios e desembolsos. Cada Parte reconhece que, se violar suas obrigações sob a Cláusula 5 (Confidencialidade) acima, a outra Parte será irremediavelmente prejudicada, e que os danos serão inadequados para compensar a outra Parte por tal violação. Consequentemente, sem limitar qualquer outro direito ou recurso da Parte não infratora, ela terá o direito de buscar medida liminar para tal violação.
11.8 Independência. As Partes são contratantes independentes. Salvo acordo expresso entre as Partes, estes Termos e Condições Gerais dos Serviços não estabelecem qualquer mandato, agência, representação, nem cria qualquer joint venture ou relação de emprego entre as Partes e seus empregados. Não há terceiros beneficiários do Contrato.
11.9 Alterações. Salvo disposição expressa em contrário, quaisquer alterações dos Termos e Condições Gerais dos Serviços devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes. Nenhuma falha ou atraso no exercício de qualquer poder, direito ou recurso operará como uma renúncia. Uma renúncia, para ser eficaz, deve ser por escrito e assinada pela Parte renunciante. Nenhum curso de negociação ou prática será usado para interpretar, complementar ou alterar de qualquer maneira os termos expressos por escrito dos Termos e Condições Gerais dos Serviços.
11.10 Acordo Integral. Os Termos e Condições Gerais dos Serviços constituirão o acordo integral entre as partes referente ao objeto aqui tratado. Em caso de qualquer conflito entre os termos destes Termos e Condições Gerais dos Serviços, Formulário de Pedido ou qualquer Documento Incorporado, os termos destes Termos e Condições Gerais dos Serviços prevalecerão, a menos que explicitamente alterados por um Documento Incorporado.
11.11 Contraparte. Os Termos e Condições Gerais dos Serviços, o Formulário de Pedido ou qualquer Documento Incorporado poderão ser assinados em vias, cada uma das quais será considerada um original e todas em conjunto constituirão um único e mesmo acordo. Além de quaisquer outros meios legais de execução ou entrega, cada um poderá ser executado por assinaturas eletrônicas e entregue por meio de transmissão de e-mail.